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Agenzia A

Statuto

Allegato "A" del Rep. n. 58.991/22.096

STATUTO SOCIALE

DENOMINAZIONE – SEDE – DURATA

1 – E’ costituita una Società a responsabilità limitata denominata: "AGENZIA PER LO SVILUPPO DELL'EDITORIA AUDIOVISIVA S.R.L."

2 – La sede sociale è in Milano. L'Organo Amministrativo ha la facoltà di istituire e sopprimere, sia in Italia sia all'Estero, filiali, succursali, agenzie e/o unità locali.

3 – La Società deve tenere libri obbligatori e le altre scritture contabili ai sensi del libro V - Titolo II - - Capo III - Sezione III - Paragrafo 2 del Codice Civile, di cui all'articolo 2214 del Codice Civile nonchè i libri sociali obbligatori di cui all'articolo 2421 del Codice Civile. La società tiene, a cura degli amministratori, con le stesse modalità stabilite dalla legge per gli altri libri sociali, il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il nome e il domicilio dei soci, la partecipazione di spettanza di ciascuno, i versamenti fatti sulle partecipazioni, le variazioni nelle persone dei soci, nonchè, ove comunicato, il loro indirizzo telefax e di posta elettronica, ai fini stabiliti dal presente statuto.

Il trasferimento delle partecipazioni e la costituzione di diritti reali sulle medesime hanno effetto di fronte alla società dal momento dell'iscrizione nel libro dei soci, da eseguirsi a cura degli amminsitratori a seguito del deposito nel registro delle imprese ai sensi di legge.

Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la società, è quello risultante dal libro dei soci.

4 – La durata della società è fissata fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta).

OGGETTO

5 – La Società ha per oggetto le seguenti attività: 1) attività di incasso, amministrazione e ripartizione in favore degli aventi diritto dei proventi della copia privata per gli apparecchi e supporti di registrazione video di cui agli artt. 71 septies e 71 octies comma 3, legge n. 633 del 22 aprile 1941; 2) attività di amministrazione e intermediazione dei diritti connessi al diritto d’autore di cui alla legge n. 633 del 22 aprile 1941 e successive modificazioni;

3) attività di raccolta di informazioni e di elaborazione dati nel mercato home video e intrattenimento domestico;

4) realizzazione di eventi, convegni, mostre e fiere nei settori sopra indicati. Tutte le operazioni di cui ai precedenti paragrafi verranno svolte nel rispetto delle specifiche normative in materia pro tempore vigenti.

Essa potrà inoltre compiere qualunque operazione commerciale, immobiliare e finanziaria ritenuta necessaria od utile dall’organo amministrativo per il raggiungimento dello scopo sociale ed in tale ambito, in via non prevalente e non nei confronti del pubblico, potrà inoltre assumere partecipazioni in altre società aventi oggetto analogo o comunque connesso al proprio, nonché prestare garanzie anche a favore di terzi, il tutto con esclusione dello svolgimento con carattere di professionalità e nei confronti del pubblico di qualunque attività qualificata come finanziaria dalla legge.

CAPITALE SOCIALE

6 – Il capitale sociale è di Euro 500.000,00 (cinque-centomila/00) diviso in tante quote di partecipazione quanti sono i soci.

7 – Il capitale potrà essere aumentato a pagamento, mediante nuovi conferimenti in denaro o in natura, o a titolo gratuito, mediante imputazione a capitale di riserve e di altri fondi iscritti in bilancio, in quanto disponibili.

Il capitale potrà essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro; potranno essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica.

Il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fidejussione bancaria con cui vengano garantiti, per l’intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d’opera o di servizi a favore della società. In tal caso la polizza o la fidejussione possono essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in denaro presso la società.

Salvo quanto previsto dall’articolo 2482-ter del Codice Civile, l’aumento di capitale può essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi; in tal caso spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso a norma dell’articolo 2473 del Codice Civile.

8 – Il capitale potrà essere ridotto nei casi e con le modalità di legge mediante deliberazione dell’assemblea dei soci da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica del presente statuto. In caso di riduzione del capitale sociale per perdite che lo abbiano diminuito di oltre un terzo ai sensi dell'articolo 2482-bis del codice civile, può essere omesso, motivando le ragioni di tale omissione nel verbale dell’assemblea, il preventivo deposito presso la sede sociale della relazione e delle osservazioni di cui al predetto articolo.

9 – I soci potranno effettuare versamenti alla società in conto prestito o in conto capitale anche in misura non proporzionale alla quota di capitale da ciascun socio sottoscritta, il tutto da effettuarsi con le modalità previste dalla normativa di Legge pro tempore vigente affinché non si configuri raccolta di risparmio tra il pubblico.

Detti versamenti saranno infruttiferi salva diversa deliberazione assembleare.

TITOLI DI DEBITO

10 - La società, con decisione dei soci adottata mediante deliberazione assembleare, può emettere titoli di debito di cui all'art. 2483 c.c., alle condizioni ed ai limiti previsti dalla legge. La decisione di emissione deve essere assunta da tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale.

QUOTE DI PARTECIPAZIONE

11 – Le quote di partecipazione sono trasferibili per atto tra vivi; il socio che intende alienare a titolo oneroso la propria quota o parte di essa deve darne comunicazione scritta agli altri soci, ai quali spetta il diritto di prelazione da esercitarsi, a parità di condizioni, entro trenta giorni da detta comunicazione. La cessione delle quote dovrà venire perfezionata entro tre mesi dalla predetta comunicazione. La cessione delle partecipazioni sarà possibile senza l’osservanza delle suddette formalità qualora il socio cedente abbia ottenuto la rinunzia all’esercizio del diritto di prelazione per quella specifica cessione da parte di tutti gli altri soci.

Il diritto di prelazione non spetta in caso di intestazione da società fiduciaria al fiduciante, mentre esiste in caso di sostituzione del fiduciante.

Il diritto di prelazione, inoltre, non sussiste in caso di trasferimento a favore dei figli e in caso di morte del socio.

Le quote di partecipazione sono liberamente trasferibili per successione a causa di morte.

12 – Il socio può recedere dalla società nei casi previsti dalla legge. Tale diritto dovrà essere esercitato con le modalità previste dall’articolo 2473 del Codice Civile.

ASSEMBLEA

13 – I soci decidono, esclusivamente mediante deliberazione assembleare, sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge e dall’atto costitutivo, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.

14 – L’Assemblea può essere convocata anche fuori della sede sociale, purché in Italia o in altro Stato dell’Unione Europea.

L’Assemblea deve essere convocata per l’approvazione del bilancio dall’Organo Amministrativo almeno una volta all’anno, nei termini di cui infra.

15 – L’assemblea viene convocata con avviso spedito otto giorni o, se spedito successivamente, ricevuto almeno cinque giorni prima di quello fissato per l’adunanza, con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, fatto pervenire agli aventi diritto al domicilio risultante dal Registro delle Imprese ovvero dal libro dei soci ai sensi del precedente articolo 3.

L’avviso di convocazione deve contenere il giorno, l’ora ed il luogo dell’assemblea, nonché l’indicazione delle materie da trattare.

Sono tuttavia valide le assemblee, anche se non convocate come sopra, quando partecipi l’intero capitale sociale e tutti gli Amministratori e l'Organo di Controllo, se nominato, sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione degli argomenti.

A tal fine, gli Amministratori e l'Organo di Controllo, se nominato, che non risultano presenti dovranno, prima della riunione, rilasciare una dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti sociali, dalla quale risulti che sono informati della riunione stessa, degli argomenti oggetto di discussione o comunque messi in votazione e che non si oppongono alla trattazione degli stessi.

16 – L’Assemblea è presieduta o dall’Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o da uno dei consiglieri, ovvero dal più anziano degli Amministratori ovvero, in loro mancanza, da persona nominata dall’Assemblea, la quale nomina altresì un segretario.

Il Presidente dell’assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

L’assemblea dei soci può svolgersi anche in più luoghi, audio e/o video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, delle quali deve essere dato atto nei relativi verbali:

- che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il Segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale;

- che sia consentito al Presidente dell’assemblea di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;

- che la riunione si riterra' svolta nel luogo in cui saranno presenti il Presidente ed il segretario, se nominato.

In tutti i luoghi audio e/o video collegati in cui si tiene la riunione dovrà essere predisposto il foglio delle presenze.

17 - Hanno diritto di intervenire in assemblea tutti coloro che rivestono la qualita' di socio secondo quanto previsto dall'articolo 3 del presente Statuto.

Ogni socio che abbia diritto di intervenire all’assemblea può farsi rappresentare da soggetto anche non socio per delega scritta, che deve essere conservata dalla società.

Nella delega deve essere specificato il nome del rappresentante con l’indicazione di eventuali facoltà e limiti di subdelega.

18 – L’assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta; tuttavia è necessario il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno la maggioranza del capitale sociale per le deliberazioni concernenti le modificazioni dell’atto costitutivo, nonché per le operazioni che comportino una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.

AMMINISTRAZIONE

Forme – Durata in carica – Poteri

19 – Secondo la deliberazione dell’Assemblea, l’amministrazione della società è affidata alternativamente:

i – ad un Amministratore Unico;

ii – ad un Consiglio di Amministrazione, composto da 2 (due) a 9 (nove) membri secondo il numero determinato al momento della nomina;

iii – a due o più Amministratori.

Qualora vengano nominati due o più Amministratori senza alcuna indicazione relativa alle modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, si intende nominato un Consiglio di Amministrazione.

Possono essere nominati Amministratori anche non soci.

Non possono essere nominati Amministratori e, se nominati, decadono dall’ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’articolo 2382 del Codice Civile.

Non si applica agli amministratori il divieto di concorrenza ai sensi dell'articolo 2390 C.C.

20 – Gli Amministratori durano in carica fino a dimissioni o revoca anche senza giusta causa, salva diversa disposizione dell’Assemblea all’atto della nomina.

La cessazione degli Amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo Organo Amministrativo è stato ricostituito.

Nel caso di nomina di un Consiglio di Amministrazione, qualora nel corso dell’esercizio vengano a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con il consenso dell'Organo di Controllo, se nominato, purché la maggioranza dei Consiglieri rimasti in carica sia di nomina assembleare.

Gli Amministratori così nominati in sostituzione di quelli venuti a mancare restano in carica sino alla prossima Assemblea. Qualora invece venga a mancare per qualsiasi causa la metà degli amministratori, nel caso di numero pari, ovvero la maggioranza degli amministratori, in caso di numero dispari, si intenderà decaduto l’intero Consiglio.

Quando il Consiglio di Amministrazione è composto da due soli amministratori, in caso di disaccordo sulla revoca di poteri conferiti ed in caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi motivo, di uno dei due amministratori, si intenderà dimissionario l’intero Consiglio.

21 – L’Organo Amministrativo ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, salve le limitazioni deliberate dall’assemblea al momento della nomina.

In ogni caso sono riservate all’assemblea le decisioni relative al compimento di operazioni che comportino una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.

22 – Le decisioni previste dall’ultimo comma dell’articolo 2475 del Codice Civile sono di competenza dell’Organo Amministrativo.

23 – Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni dell’ufficio. L’assemblea può deliberare a favore degli amministratori un compenso annuale.

24 – L’Organo amministrativo può nominare procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri.

Consiglio di Amministrazione

25 – Ove non vi abbia provveduto l’assemblea, il Consiglio nomina nel suo seno un presidente e può nominare un vice presidente ed un segretario.

26 – Il Consiglio di Amministrazione si riunirà nella sede della società o altrove, purché in Italia od in altro Stato dell’Unione Europea, tutte le volte che il Presidente o l’Amministratore Delegato lo giudichi necessario, ovvero lo richieda l'Organo di Controllo o uno dei Consiglieri. La convocazione del Consiglio è fatta con lettera raccomandata da spedire tre giorni prima dell’adunanza ed in caso di urgenza può essere fatta con telegramma, telefax o e-mail da spedire almeno un giorno prima. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta dei voti dei presenti.

Sono pure valide le deliberazioni del Consiglio non convocato come sopra quando siano presenti tutti i Consiglieri e l'Organo di Controllo, se nominato, e nessuno dei convenuti si oppone all’esame dell’ordine del giorno.

E’ ammessa la possibilità per i partecipanti al Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l’utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo, purché nel rispetto delle modalità previste per l’assemblea.

27 – Il Consiglio di Amministrazione può delegare, con i limiti di cui all’articolo 2381 del Codice Civile, parte delle proprie attribuzioni a qualcuno dei suoi membri, determinando i limiti della delega stessa.

Due o più Amministratori

28 – In caso di nomina di due o più amministratori questi agiranno disgiuntamente tra loro per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione e congiuntamente per il compimento di quelli di straordinaria amministrazione.

Rappresentanza legale

29 – La rappresentanza legale della società spetta ed è esercitabile con le stesse modalità con cui è esercitata l’amministrazione. Pertanto la rappresentanza legale spetta all’Amministratore Unico o al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed agli Amministratori Delegati o ai due o più Amministratori.

ORGANO DI CONTROLLO E REVISIONE LEGALE

30 - Il collegio sindacale della società è costituito ai sensi del libro V, titolo V, Capo V, sezione VI -bis paragrafo 3 del Codice Civile.

Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento. La revisione legale dei conti è esercitata dal collegio sindacale purchè sussistano i presupposti previsti dalla legge affinchè tale attività possa essere svolta dal collegio sindacale medesimo. L'assemblea elegge il collegio sindacale, composto da tre membri effettivi e due supplenti, e ne nomina il presidente.

Il compenso dei membri del collegio sindacale per tutta la durata dell'incarico è determinato dall'assemblea all'atto di nomina.

Per tutta la durata del loro incarico i sindaci debbono possedere i requisiti di cui all'art. 2399 c.c.. La perdita di tali requisiti determina l'immediata decadenza del sindaco e la sua sostituzione con il sindaco supplente più anziano.

I sindaci scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è ricostitutito.

Il collegio sindacale si riunisce su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei sindaci.

Le riunioni possono svolgersi anche in più luoghi, audio e/o videocollegati, e ciò alle seguenti condizioni:

a) che siano presenti nello stesso luogo il presidente del collegio e del segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;

b) che sia consentito al presidente di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonchè di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

ESERCIZI SOCIALI – BILANCIO – UTILI

31 – L’esercizio sociale si chiude il trentuno dicembre di ogni anno e con le forme di legge sarà compilato il bilancio da presentare ai soci per l’approvazione entro centoventi giorni dalla data di chiusura dell’esercizio sociale o entro il maggior termine di centottanta giorni nei limiti ed alle condizioni previsti dal secondo comma dell’articolo 2364 del Codice Civile.

La Società è tenuta alla gestione separata, attraverso apposite contabilità analitiche, delle somme raccolte e dovute ai titolari dei diritti, nonchè degli eventuali piani di investimento effettuati con tali somme. Le risultanze delle contabilità analitiche devono essere evidenziate nella nota integrativa del bilancio d'esercizio.

32 – Gli utili netti, prelevato il 5% per la riserva legale, fino a quando non abbia raggiunto il quinto del capitale, saranno distribuiti, salva diversa deliberazione dei soci.

33 – Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l’assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, determinandone i poteri.

CLAUSOLA ARBITRALE

34 – Qualsiasi controversia che dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la società in relazione al presente Statuto, sua interpretazione, esecuzione e risoluzione, nonché in riferimento ad ogni diritto disponibile relativo al rapporto sociale, ad eccezione delle controversie nelle quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del Pubblico Ministero, dovrà essere risolta da un collegio arbitrale, composto di tre arbitri, nominato dal Presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili della circoscrizione in cui si trova la sede della Societa' il quale dovrà provvedere alla nomina entro 60 giorni dalla richiesta fatta dalla parte più diligente.

Nel caso in cui il soggetto designato non vi provveda nel termine previsto, la nomina sarà richiesta, dalla parte più diligente, al Presidente del Tribunale del luogo in cui ha sede la società. Gli arbitri così nominati designeranno tra loro il Presidente del Collegio arbitrale. La sede del Collegio arbitrale sarà presso il domicilio del Presidente del Collegio arbitrale. Il Collegio arbitrale così nominato deciderà, anche a maggioranza, secondo diritto, senza obblighi di procedura e di deposito del lodo ma rispettando il principio del contraddittorio, entro 60 giorni dalla nomina. Le parti dichiarano e riconoscono sin d'ora che la decisione pronunciata dal Collegio arbitrale sarà irrevocabile, inappellabile ed immediatamente esecutiva e sarà dalle medesime considerata ed eseguita come manifestazione della propria volontà negoziale.

Le spese arbitrali saranno ripartite in misura uguale fra le parti, salva la diversa decisione del Collegio arbitrale.

Sono soggette alla disciplina sopra prevista anche le controversie promosse da amministratori, liquidatori e dall'organo di controllo, ovvero quelle promosse nei loro confronti, che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale.

La modifica o la soppressione della presente clausola compromissoria deve essere approvata tramite delibera dei soci con la maggioranza di almeno i due terzi del capitale sociale.

35 – Per quanto qui non previsto, valgono le norme di legge.

F.TO ROBERTO FRANCESCO DOMENICO GUERRAZZI
F.TO GABRIELE FRANCO MACCARINI NOTAIO (L.S.)